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中國私營企業治理制度創新研究
摘要:中國私營企業大都採用的家族治理模式,成為阻礙私營企業發展的重要因素。私營企業治理制度創新的目標是建立股東、債權人、經營者和員工等資本所有者共同治理的企業法人治理結構,其主要包括治理主體的創新與治理機制的創新。
關鍵字:私營企業;家族治理模式;治理主體創新;治理機制創新
全世界每天都有成千上萬的私營企業在生生滅滅,只有少數私營企業在競爭中脫穎而出並得以延續和發展。可持續發展已經成為私營企業生存和發展壯大的關鍵問題。對私營企業實施制度創新是其成長發展過程中的必然選擇。治理制度創新將構成私營企業制度創新的主要環節。
一、私營企業治理的一般理論
傳統意義上的企業治理起源於所有權與經營權的分離,它是企業制度不斷發展的產物。在生產資料私有制下,企業經歷了從單業主制到合夥制,再到股份制的發展過程。在單業主時代,企業的所有權和經營權是合二為一的。而隨著生產規模和企業交易範圍的擴大,兩權合一的單業主制度受到擴大投資規模的制約,單業主制企業逐漸讓位於合夥制企業。合夥制企業一定程度地解決了企業發展的資本“瓶頸”問題,但是其內含的無限責任性質的責任承擔形式,又使企業處於了高度風險的狀態;另一方面,合夥制企業基本上實行的仍是兩權合一的簡單經營形式,而企業發展所需的大量資本,並不能完全依賴於幾個合夥人的資本積累和追加,資本“瓶頸”問題沒有得到根本的解決。這時,“無限責任”和“兩權合一”受到了巨大的挑戰。在此背景下,以“有限責任”和“兩權分離”為根本特徵的現代股份制企業形式應運而生。股份企業的最基本特徵是所有權和經營權的分離。可以說,傳統意義上的企業治理就是源於兩權分離而產生的委託-代理問題。這需要良好的激勵約束機制,以使代理人在實現委託人目標的同時,實現自己的利益,達到“雙贏”的效果。
兩權分離是傳統意義上企業治理產生的源頭。按照這種理論,似乎在所有權與經營權合一的企業裏,就不應該存在治理的問題。我們知道,資產屬於私人所有的私營企業最大的特徵就是兩權合一,而在私營企業中,治理問題一直是抑制其成長和可持續發展的最大“瓶頸”。看來,傳統意義上的治理理論已經無法解釋私營企業的治理問題,為此,我們必須重新思考私營企業的治理理論。筆者認為,現代企業治理源於企業具備獨立的人格。也就是說,企業人格獨立是現代企業治理的最基本的前提條件。因為,企業只有具有獨立的人格,才能成為真正意義上的市場主體,才能以自己的名義參與到生產經營活動中去,也只有具備獨立的人格,企業才能以法人的形式存在,相應地才有企業所有權安排問題,而治理結構正是企業所有權安排的具體化,沒有獨立人格的市場主體是沒有所有權而言的。企業具備獨立人格的重要表現就是責任承擔的有限性,即有限責任。有限責任企業的出現,在企業發展的歷程中具有里程碑的意義,因為它最大的貢獻在於把企業的獨立人格,從投資者或股東的人格中完全分離出來,企業有了自己真正的“名義”,企業有了屬於自己的真正財產,投資者或股東的財產與企業的財產分離開來,企業所有權安排問題才得以出現。當然,兩權分離在一定程度上確實引發了治理問題,如“內部人控制”,但是這只是個表面原因,它是企業獨立人格在所有權安排中的一個表像反映而已,企業的獨立人格才是治理問題產生的最深層次的原因。或者說,兩權分離只是具有獨立人格的企業所有權安排的一種形式,它本質上也可歸結為企業的一種治理結構,不過是一種現代意義上的治理結構。
這種新的企業獨立人格的治理理論,對於私營企業治理問題的解釋,是很有說服力的。對於具有獨立人格的私營有限責任公司,無論採用的是兩權分離的方式,還是採用的兩權合一的方式,都需要建立一套科學合理地治理制度。這種制度使得企業所有權的安排更賦理性,不同主體在行使所有權時,能夠產生制衡的效果。這樣一種治理理論,並不排斥私營企業的社會化進程。但是,如果企業主或其繼承人具備現代化的經營管理才能,兩權合一的結構也是可行的,從產權理論的角度而言,甚至可能是最優的;只要企業主能夠融到資金,私營企業社會化還是不社會化,已經並不重要。
二、中國私營企業治理模式的現實分析
對於中國大多數私營企業而言,其治理採用的是一種典型的家族治理模式。在這種治理模式下,企業的所有權主要掌握在由血緣、親緣和姻緣為紐帶組成的家族成員手中,主要經營管理權由家族成員把持,企業決策程式按家族程式進行。家族治理模式的特點在於企業所有權和經營管理權主要由家族成員控制;企業決策家長化;經營者激勵約束雙重化;來自銀行等金融機構的監督較弱等[1](P134)。
私營企業採用家族治理模式,在企業發展的初期,有利於增強企業的凝聚力,提高企業的穩定性,加快企業的決策速度,因而是有效率的,對企業的成長具有一定的作用。但是一旦企業規模擴大,產業資本日益社會化,家族治理模式所具有的缺陷便暴露無遺,而且這些缺陷逐漸成為阻礙私營企業可持續發展的重要因素。家族治理模式的缺陷主要表現為以下幾個方面:
第一,家族股東“一股獨大”,損害了廣大小股東的利益。在私營企業中,企業創業者或其家族作為大股東“一股獨大”,控制著企業的所有權和主要經營管理權,並主導企業的經營管理活動;家族外的小股東由於人數眾多,人員分散,所持股份少,一般很難介入企業的經營管理活動。在這種情況下,企業在發展過程中所進行的重大決策和重要經營活動,就由掌握企業控制權的家族成員圍繞著家族的利益展開,而很少圍繞包括小股東在內的所有股東的利益展開。另外,在小股東不能對企業的經營管理活動實施必要的監督的情況下,家族控股大股東或其經營者的道德風險,嚴重地損害了廣大小股東的利益,小股東的利益無法得到保護。
第二,個人財產所有權與企業法人所有權不分。在中國私營企業中,企業法人所有權深受家族個人所有權的幹擾和控制。對於私營有限責任企業而言,企業組織只是一種形式,私營企業並沒有按規範的法人企業來運作,沒有健全的企業法人制度來保證企業以獨立的法人資格存在。私營企業個人財產所有權,在企業的經營和繼承問題上,對企業法人所有權進行大量的幹預和控制。
第三,企業主“家長制”作風嚴重,高度集中化的管理方式排斥人力資本的民主參與和決策。在中國私營企業中,這種“家長制”決策機制固化了私營企業主的“心智模式”,使他們變得更加專制和跋扈。這會不斷加大企業主決策失誤的可能性。而隨著知識經濟和資訊時代的到來,企業的成長更多地依賴於知識和人力資本,依賴於人力資本在企業經營過程中的積極參與和決策。市場裏的企業是人力資本與非人力資本的特別合約[2],而排斥人力資本民主參與決策的私營企業主的“家長制”作風,必將越來越阻礙私營企業的發展。
第四,注重從“內部”選拔經營管理人員,排斥“外部”人才。在中國家族式經營色彩濃厚的私營企業中,員工往往被分為“自己人”和“外人”兩個部分。企業主在比較重要的位置上安排的都是“自己人”,除極少數情況外,“外人”是很難得到這些位置的。這主要源於企業主個人及其家族對“外人”缺乏信任感,認為自己人忠誠可靠。這種“任人唯親”的用人模式,容易引發私營企業對人才持續性增加的需求與家族式單一穩定的供給之間的矛盾,其突出表現為:人力資本輸出管道狹窄,使得私營企業僅靠原來的家族成員已難以保證企業的可持續發展;由於人才來源單一,所受教育背景趨同,獲取社會信息量較小,容易導致思路狹隘;加上家族成員掌控企業較多的資源,無意間也容易形成排擠外來人才的行為,使外來人員難以融入團隊,缺乏對企業的認同感。
第五,對外融資難度增加。銀行在貸款條件上,對私營企業往往設置較高的“門檻”,企業很難從它們那裏獲得源源不斷的貸款。因為,當獲得一些外部資金如銀行貸款時,私營企業的經營行為、經營策略就有可能改變。貸款投資於風險大、收益高的專案,如果贏利了,可以歸還銀行本息,自己也有較大的利潤;如果虧損了,那麼大部分風險將由銀行承擔。由於中國的法律執行效率很低,銀行勝訴,而法院難以執行。在這種情況下,銀行等金融機構是很難有勇氣和魄力向私營企業發放貸款的。於是就會出現好企業家和好專案卻無法從銀行獲得貸款的現象[3]。
三、中國私營企業治理制度創新的目標和思路
家族治理模式所具有的缺陷日益成為阻礙私營企業發展的因素。為解決上述問題,需要對私營企業進行治理制度創新。有人認為,私營企業治理制度創新就是私營企業的股份化,就是私營企業上市,實際上這是對私營企業治理制度創新問題的一種誤解,只追求形式上的股份化並不能解決家族控股大股東或其經營者侵犯小股東利益的道德風險問題,不能解決企業主的“家長制”作風問題,也不能有效解決私營企業排斥“外部”人才等問題。所以,對私營企業應該進行真正意義上的治理制度創新。以企業獨立人格理論為基礎的私營企業治理制度本質上是一種契約制度,它通過一定的治理手段,合理配置剩餘索取權和控制權,以形成科學的自我約束機制和相互制衡機制,目的是協調主要利益相關者之間的利益和權利關係,促使他們長期合作,以保證企業的決策效率。私營企業治理制度創新的目標是建立股東、債權人、經營者和員工等資本所有者共同治理的企業法人治理結構[4],其主要包括治理主體的創新與治理機制的創新兩個方面。
1.治理主體的創新。誰參與治理,是出資者還是利益相關者?這是私營企業治理主體的問題。傳統意義上的企業治理理論認為,治理源於兩權分離,這實際上就是對私營企業治理主體應按股東主權的邏輯認定,其表現為資本雇傭勞動條件下的單邊治理結構。在這一結構中,私營企業的治理主體是雇主或股東。基於企業獨立人格的治理理論,強調私營企業的法人性和建立規範的企業法人治理結構。因此,私營企業的治理主體就是主要利益相關者,即資本所有者,包括:股東、債權人、經營者和一般雇員。這是因為,一方面,企業生存和發展的前提是企業的法人財產,而不僅僅是股東投入的資產。企業法人財產包括實物資產、金融資產及無形資產。這些資產主要由股東的直接投資和債權人的債權形成。如果股東憑藉其專用性資產獲取剩餘索取權和控制權,那麼債權人也可以憑藉其債權參與治理。同時,債權人的債權若無抵押,一旦企業虧損或破產,其損失也不可低估。故債權人應當成為私營企業的治理主體。另一方面,經營者和一般員工等人力資本所有者在企業中傾注了大量的心血,一旦企業面臨虧損或倒閉,不僅面臨青春年華與自信心等的投資損失,甚至會危及自己及其家人的生存[5](P127)。同時,當代私營企業的發展越來越依賴於經營者和員工的人力資本。隨著競爭日趨激烈,企業要鞏固自己的競爭優勢,必須有充足的創新能力,而創新能力只能來自於這些人力資本所有者——企業經營者和員工。
由此可見,私營企業治理權應歸股東、債權人、經營者和員工共同擁有,他們通過企業所有權的分配來相互制衡,通過治理權的分享來引進資金和留住人才,以建立股東、債權人、經營者和員工等資本所有者共同治理的企業法人治理結構。
2.治理機制的創新。如何合理分配企業所有權或治理權,企業所有權或治理權如何行使?這是私營企業治理機制的問題。為建立高效能的治理機制,私營企業要注意和做好以下幾個方面的工作:
(1)在保證股東利益的基礎上,堅持資本所有者利益最大化將是私營企業治理的根本宗旨。如上所述,傳統意義上的治理理論強調股東利益最大化是企業生產經營的目標,而企業獨立人格的治理理論,堅持在保證股東利益基礎上實現資本所有者利益最大化的治理原則。它堅持利益相關者理論,強調資本所有者是主要利益相關者,只有資本所有者才能夠擁有企業所有權,才能成為治理主體,才能擁有治理權。無論作為物質資本所有者的股東和債權人,還是作為人力資本所有者的經營者和員工,他們都對私營企業做了專用性投資,因而都應該擁有企業的所有權,成為治理的主體。他們與私營企業的生存和發展高度相關,他們的利益最大化理所當然地成為企業生產經營所追求的目標。不過,堅持資本所有者利益最大化,首先還是要保證股東的利益,股東利益最大化是實現資本所有者利益最大化的有效前提。在資本所有者中間,有兩類主體屬於弱勢群體,尤其需要關注和保護,這就是廣大小股東和一般員工。由於大多數私營企業所有權和經營權的合一,再加上家族控股的“一股獨大”,小股東權益受到損害是可想而知的,廣大小股東的利益無法得到有效保護。另外,普通員工的合法權益在私營企業中受到侵害的事情也很多。這方面的文章不少,筆者在此不做過多論述。
(2)治理形式多樣化。現在論述私營企業或私營企業制度創新的文章很多,但是它們大都把完全的社會化,看作成實現私營企業可持續發展的唯一必然趨勢。完全社會化,實際上就是放棄家族所有或控股,把私營企業變為完整的社會化企業,在此意義上構建現代化的企業治理結構,這種治理結構可能是私營的,也可能是公有的,那要看控股主體是誰,誰是第一大股東。我們認為,完全社會化在理論上成立,在實踐上也不乏其例,不過它並不是私營企業發展的惟一趨勢。因為完全社會化是在私營企業遇到資金“瓶頸”和融資管道不暢等問題下的無奈選擇,因為市場上的“經濟人”是不會隨便把視作為自己或其家族的財產社會化的,只要解決了私營企業的資金來源問題,非社會化將是私營企業治理形式的首要選擇。也就是說,除了完全社會化,兩權合一和在保持家族控股條件下的兩權分離,也是私營企業的二種治理形式。現代企業理論強調兩權分離,主要是基於所有者不具備現代經營管理知識和經驗,不能科學地進行勞動分工並借助於成熟的職業經理人市場。事實上,從剩餘索取權和剩餘控制權的對應角度而言,兩權合一可能是更好的一種治理形式,關鍵是要建立科學規範的現代企業法人治理結構。只要出資者有能力管好企業,經營權保留在股東手裏完全是可行的,至少經營者的道德風險問題會被遏制。對於私營企業的上述三種治理形式,如果需要排序的話,我們認為,在條件允許的情況下,兩權合一應是首選,其次是在保證企業主或其家族控股條件下的兩權分離,最後才是完全社會化。這可能也是最符合大多數私營企業主利益的。不過,一般意義上講,完全社會化和在保持家族控股的條件下實施兩權分離,是私營企業治理發展進程中的兩種趨勢。
(3)科學劃分三會權責,實施民主化的管理方式。私營企業的家族治理模式表現出的“家長制”作風,已經使得企業內部的董事會、監事會形同虛設,企業事務無論大小,皆以企業主“家長”為准,這與現代企業法人治理結構的要求是不相符的。為此,私營企業要科學地劃分董事會、經理班子、監事會的權責:董事會負責決定企業發展戰略、方針、長期經營計畫及人事安排等重大事項;企業經營班子負責經營管理工作;企業監事會要通過有關制度建設等措施,對企業董事會與經營者行為,企業財務與投資等有關決策行為進行監督。同時,私營企業在經營過程中,要實施民主化的管理方式,不斷吸收人力資本的參與和決策。這要求企業主建立與員工的協商對話制度。
(4)廢除“任人唯親”的用人模式,建立科學合理地人員安排機制。隨著私營企業的不斷擴大和發展,企業主必須放棄“內外有別”的用人機制。在保證家族控制的前提下,要對家族內成員和非家族成員一視同仁,要根據員工的能力和才幹科學合理的安排崗位。尤其在人才認知與人才結構上,要保證職業經理人與技術創新者及其它員工的合理配置,使人力資本的整體效益最大化[6]。
(5)統一資訊披露制度。統一的資訊披露制度是提高企業透明度,實現公平目標的重要手段,也是投資者完整把握企業真實狀況的前提條件。資訊披露包括內部資訊披露和外部資訊披露,兩者披露的程度有所不同。企業資訊應當向董事會充分披露,但不是所有的資訊都可以向外部披露,對社會披露的資訊要有統一的標準。
參考文獻:
[1]李維安.現代治理研究[M].北京:中國人民大學出版社,2002.
[2]周其仁.市場裏的企業:一個人力資本與非人力資本的特別合約[J].經濟研究,1996,(6):71～72.
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